2024 年开始，随着Grayscale 案件的胜诉，以及在贝莱德为首的华尔街资本推动下，BTC ETF 获得了历史性地获批，标志着虚拟资产首次进入了主流传统资本的视野，也由此开启了一波牛市。
这样的多头市场不仅反映在虚拟货币的价值层面，也能够反映在区块链技术被主流机构的逐步接纳，最具有影响力的就是贝莱德代币化基金BUIDL 的成功推出。毫无疑问，未来传统金融资本将会更能嫁接到区块链上。
在监管层面，美国仍然缺乏统一的虚拟资产监管框架，但这并不妨碍美国监管对於违法犯罪的打击（如KuCion 违反反洗钱要求的监管执法），以及传统华尔街资本对於虚拟资产的逐步认可（如BTC ETF，代币化基金等）。
反观欧盟和香港，都在积极建立全面的虚拟资产监管框架（如欧盟的MiCA 以及香港的VASP 发牌制度及众多谘询意见），在实践层面我们能够看到这些监管框架对於市场参与者带来巨大的展业成本以及合规业务调整的障碍。
Crypto Friendly is not Crypto Easy。
本文将整理2024 年第一季全球Web3 虚拟资产监管及热点事件观察，内容涵盖BTC ETF 的历史性核准、KuCoin 及其创办人的监管执法、贝莱德的代币化基金BUIDL、欧盟的非托管钱包反洗钱新规，和全面走向虚拟资产合规的香港。
一、BTC ETF 的历史性获批
经过十年的BTC ETF艰辛审批之路终於迎来了胜利的曙光，2024年1月11日凌晨4时，美国证监会（SEC）同时通过了11支现货BTC ETF。这所有的一切都应该归功於灰阶（Grayscale）的胜诉。
1.1 Grayscale的胜诉
2023年8月29日，美国联邦法院的一项裁决让Grayscale在针对SEC拒绝申请现货BTC ETF的诉讼中获胜[1]。此举加速了过去几个月Blackrock和Fidelity等传统金融巨头申请BTC ETF的进程。
SEC先前不批准BTC ETF的理由是担心市场的诈欺和操纵。虽然SEC曾於2021年首次允许期货BTC ETF的交易，但其表示：期货产品更难被操纵，因为市场是基於芝加哥商品交易所（CME）的期货价格，而芝加哥商品交易所受美国商品期货交易委员会（CFTC）监管。
但在案件中，法官认同Grayscale的陈述：期货BTC ETF核准的逻辑应该等於现货BTC ETF核准的逻辑。法官认为SEC未能解释其对类似ETF产品的有何不同处理方式，认为SEC拒绝Grayscale的申请是武断且没有依据的，这种区别对待的行政行为违反了行政法。法院最终同意Grayscale的请求并撤销SEC的拒绝申请的行为。
由此，直到Grayscale案件之後，SEC的态度才完全转变，从被动地不批转变为主动审查，且在22页的批准文件中表示： This order approves the Proposals onan accelerated basis.
1.2 SEC告诉我们BTC ETF的风险在哪？
ETF本身作为由来已久的合规金融产品没有法律障碍，BTC也是被美国监管（尤其是SEC）唯一定义为「非证券」的资产。那麽BTC ETF的风险在哪？
在22页核准文件中[2]，SEC告诉我们：风险来自ETF底层资产交易市场的不可控－也就是BTC现货市场的操纵风险。
虽然各个ETF都有与合规监管交易所（如芝加哥商品期货交易所CME）签订监控共享协议（Surveillance Sharing Agreement），监控BTC期货市场的风险，但是BTC现货本身并不在CME交易，监控无法覆盖到BTC现货市场。
SEC 的论点是：BTC期货在CME已经是合规产品，需要证明BTC 现货BTC期货的价格相关性是最好选择。由此，SEC比较Coinbase和Kraken两家虚拟货币交易所的BTC价格与CME期货价格的自2021年开始的相关性，发现两者高度相关。这意味着如果BTC现货市场出现诈欺或操纵行为，这些行为很可能也会影响期货市场，进而被CME的监控系统所侦测，从而监管可以进入控制风险。
BTC现货市场的市场操纵风险主要来自於做市商或市场参与者在CEX的交易，美国监管如能够涵盖CEX的监管，那麽就可以做到风险的相对把控。对於此，美国监管的做法是透过落地监管合规覆盖Coinbase和Kraken这两家虚拟货币交易所，同时「定点爆破」了交易体量最大的Binance，并顺利进驻并合规控制。
1.3 SEC委员的分歧
虽然SEC 最终通过了BTC ETF，但在SEC 的决策层面依旧存在巨大的分歧，SEC主席Gary Gensler 在新闻稿中谨慎地表态[3]：
「本次SEC的ETF批准仅限於持有一种「非证券」商品（BTC）的ETF（holding one non-security commodity, bitcoin）。它绝不应该表明SEC愿意批准任何其他虚拟资产证券（Crypto Asset Securities）的上市标准。批准也没有显示SEC对根据证券法的对其他虚拟资产的地位或某些虚拟资产市场参与者不遵守证券法的现状的看法。
正如我过去所说，绝大多数虚拟资产都是投资合同，因此受到证券法的管辖。
尽管SEC是中立的，但我要指出的是，贵金属ETF中的底层资产具有消费和工业用途，而相较之下，BTC主要是一种投机性、波动性资产，也用於众多的非法活动，包括勒索软体、洗钱、逃避制裁和恐怖主义融资。
虽然SEC今天批准了现货BTC ETF的上市和交易，但我们并未批准或认可BTC。投资者应该对BTC和虚拟资产相关的产品保持谨慎。 」
而其他委员的表态争议点在於：现货和期货的BTC ETF 完全是两个东西，而且用监管期货BTC ETF 的逻辑来监管现货BTC ETF 并不可取，两者不具有相关性，因为比特币现货市场没有主要的监管机构，无法阻止BTC 现货市场的价格操纵和诈欺行为。
1.4 BTC ETF 的历史意义
无论如何，BTC ETF的通过都极具历史意义，让怀抱着加密朋克理想/一夜暴富幻想的我们也能够置身其中，为历史的滚滚洪流添加浓重的一笔艳丽色彩。
就像矽谷王川Chuan（X：@Svwang1）所说的： 「2024年1月10日在世界货币史的意义，以後回头看，也许可以和1971年8月13日（尼克森宣布和黄金脱钩） ，1871年1月18日（德国统一，并引领欧洲各国和美国在几年内先後加入金本位的体系）相提并论。”
二、KuCoin 及其创始人违反反洗钱条例的刑事诉讼
2024 年3 月26 日，美国司法部对虚拟货币交易所KuCoin 及其两位创办人，因共谋经营未经许可的资金传输业务主体，且违反《银行保密法》的反洗钱合规程序而被起诉[4]。
美国检察官表示：「KuCoin 及其创始人故意试图隐藏大量美国用户正在其平台上交易的事实，每日交易额达数十亿美元，年交易量达数万亿美元。而像KuCoin 这样的金融机构，必须遵守美国法律，去FinCEN 以及CFTC 进行注册，并实施KYC/AML/CTF 的反洗钱合规程序，而KuCoin 据称故意选择不这麽做，导致其成为非法洗钱的避风港。KuCoin 收到超过50亿美元并发送超过40亿美元的可疑和犯罪资金。
像KuCoin 这样的虚拟货币交易所不能两面兼得。今天的起诉书应向其他虚拟货币交易所发送一个明确的讯息：如果你打算服务美国客户，你必须遵循美国法律。 」
同时，CFTC 也对KuCion 提起了民事诉讼[5]，指控KuCion 其下多家实体因无证从事场外商品期货交易、杠杆、保证金或为零售商品交易业务，提供融资违反了商品交易法（CEA ）和CFTC 规定的多项条款。
其实细看美国监管对KuCion 的监管执法与对Binance 的并无差别，总结还是美国财政部长耶伦的一句话： “任何想要在美国展业，受益於美国良好金融市场的主体应该严格遵守美国的法律。”
三、贝莱德的代币化基金
我们去年的文章就分析过代币化基金在连接TradFi与DeFi中的重要程度，而且基金这种资产形式，由於（1）其本身受监管；（2）相对标准化的数位化表达方式，是RWA资产最佳的载体。
那麽今年3 月，贝莱德（Blackrock）的代币化基金航空母舰就扬帆起航了。
3.1 什麽是代币化基金BUIDL
2024 年3 月21 日，贝莱德（Blackrock）与Securitize 携手在公共区块链——以太坊上推出首个代币化基金BUIDL“BlackRock USD Institutional Digital Liquidity Fund”，该BUIDL 基金将透过Securitize Markets提供合格投资者赚取美元本位收益的机会[6]。
代币化是贝莱德数位化策略的核心之一，BUIDL 基金的代币化，标志着贝莱德积极进军现实世界资产（RWA）代币化领域迈向关键一步，也为投资者带来巨大的益处，如投资者可以在区块链上实现所有权的发行和交易、为投资者提供链上产品的访问、提供即时和透明的结算，以及允许跨平台权益的转移等。
BUIDL 基金将保持每个代币1 美元的稳定价值，并且透过rebase 的形式进行分配利息，即在每日将应计股息作为新代币直接支付到投资者的钱包中。基金的总资产100% 将投资於现金、美国国债和回购协议，让投资者在链上持币的同时赚取收益。最重要的是，投资者可以24/7/365 将其代币转让给其他预先批准的投资者，基金也提供灵活的托管选项。
纽约梅隆银行将为该基金实现数位市场和传统市场之间的互通性，并作为基金的托管人和管理人，Securitize 将作为基金的转让代理和代币化平台，管理代币化基金份额并报告基金认购、赎回及分配事宜。 Securitize Markets 将作为销售代理，向合格投资者提供该基金。普华永道已被任命为该基金的审计师。此外，其他资产托管合作夥伴还包括：Anchorage Digital Bank, BitGo, Coinbase, 以及Fireblocks。
3.2 代币化基金潜力大
从传统金融TradFi的角度来看，基金透过区块链与分散式帐本技术被代币化後，能够释放出更巨大的价值。
先前，贝莱德CEO Larry Fink 在接受彭博专访时明确表示，资产代币化将成为贝莱德的下一步发展方向："我们相信，金融资产代币化将是接下来的趋势，这意味着每一只股票、债券都将被记录在一个总帐本上。"
此外，英国监管也积极探索基金代币化，在其投资协会的声明中表示：基金代币化可望提高投资管理领域的效率、透明度和国际竞争力，并发布了《英国基金代币化— —实施蓝图》的报告[7]。
虽然Franklin Templeton 早已实现在公共区块链上的代币化基金，但是贝莱德这艘航空母舰无疑打开了传统金融RWA 新世界的大门，未来我们将看到更多传统金融资产利用区块链技术被释放更大的价值。目光可及之处就是股票市场的代币化。
(https://app.rwa.xyz/treasuries)
四、欧盟的非托管钱包反洗钱新规
2024 年3 月23 日，根据Cointelegraph 报导[8]，欧盟监管正在更新一项新的反洗钱监管规定，旨在对非托管钱包（Non-Custodial Wallet）的虚拟货币商业交易活动进行KYC 等监管。
这项措施被视为欧盟去年建立虚拟资产全方面监管框架（Markets in Crypto-Assets Regulation，MiCA）的延续，是欧盟更广泛反洗钱战略的重要组成部分。该反洗钱法案预计将在3 年後的2027 年实施，与MiCA 法案共同加强对匿名帐户提供服务的限制。
（EU scraps proposed $1K payment limit for self-custody crypto wallets）
该反洗钱法案要求，在欧盟提供服务的虚拟货币服务商（Crypto Asset Service Providers，CASPs）对与非托管钱包用户达成1000 欧元以上的交易，进行客户尽调、身份识别（KYC）。值得注意的是，这是欧盟对MiCA 监管项下虚拟货币服务商（主要指托管用户资金的服务商，如交易所、托管钱包等）的合规要求——即任何非托管钱包与虚拟货币服务商之间超过1000 欧元以上的交易将被监管，而非托管钱包之间的交易不受该法案的限制。
毫无疑问，欧盟的监管规定对虚拟资产的匿名性带来巨大的挑战，欧盟透过MiCA 法案将虚拟货币服务商纳入监管之後，又透过反洗钱法案将与虚拟货币服务商相关的非托管钱包纳入监管，很明显在全面监管之後，下一步将是与之相关的税收法案。
近期，我们看到无论是已经在欧盟，或是拟在欧盟展业提供虚拟货币服务的主体都在积极履行欧盟MiCA 法案的合规要求，欧盟各个成员国也在与虚拟货币服务主体进行博弈，待欧盟各方面的监管全面落实之後，无疑将会重建欧盟先前虚拟资产市场野蛮成长的格局。
大鱼将继续以更欧盟的方式参与市场博弈，小鱼将出於监管合规的压力而出局。
五、全面走向合规的香港
随着2022 年10月《香港虚拟资产发展的政策宣言》的提出，香港全新的虚拟资产VASP制度已於2023年6月1日正式施行，这是有史以来中国香港虚拟资产产业的重大利好。
为了全面监管香港所有的虚拟资产交易活动，并落实金融行动特别工作组（FATF）的标准，港府除了通过修订了《打击洗钱条例》，并建立全新的VASP「强制发牌」制度之外，亦从稳定币、虚拟资产出入金OTC、虚拟资产托管等方面，对虚拟资产在实际流转过程中的参与方以及参与形式进行了全面的监管。
尽管除了VASP 发牌制度外，其他方面的监管依旧处於徵求意见或立法规范过程中，但是依旧能够给我们提供一个全面的整体监管框架。
先前介绍过虚拟资产交易所的VASP 发牌制度，这里不再赘述。
5.1 稳定币
2023 年12 月27 日，香港财经事务及库务局（「财库局」）和香港金融管理局（「金管局」）联合发布了一份公众谘询文件，就在香港实施法币稳定币发行人监理制度的立法建议展开谘询[9]。
立法背景：由於稳定币在Web3 与虚拟资产生态系统中的重要角色，且传统金融体系与虚拟资产市场之间的联系亦越趋紧密，港府认为有需要就法币稳定币发行人设立监管制度。透过风险为本和灵活的方式监管法币稳定币发行人，可适当地管理法币稳定币潜在对货币与金融稳定的风险，并提供清晰的法律及监管环境，以促进香港虚拟资产生态的可持续负责发展。
立法建议考虑引进新法例来实施法定稳定币发行人发牌制度，主要由两部分组成：
- 法币稳定币发行人的发牌及监管制度。法币稳定币发行人必须满足一系列严格的发牌条件和监管要求，在获得牌照之後，方可在香港运营。不论有关法币稳定币的稳定机制及相关支持资产，所有法币稳定币发行人将须符合相同的监管架构。意思是USDC、USDT 稳定币发行人在港展业需要申请执照。
- 法币稳定币发售和推广活动主体的监管制度。只有获发牌的法币稳定币发行人、认可机构、持牌法团及持牌虚拟资产交易平台，可以在香港提供购买法币稳定币的服务，或积极向香港公众人士积极推广相关服务；只有由持牌发行人所发行的法币稳定币可售予零售投资者（社会大众），否则仅可出售给专业投资者。意思是只有持牌主体才能在港零售，如USDC、USDT 稳定币发行人未在港持牌，可以透过持牌出入金服务商进行交易，但只能针对专业投资者。
香港的稳定币监管制度着重於法币稳定币而非其他类型的稳定币（例如与黄金或其他资产挂钩的稳定币）。香港的稳定币监管制度将采用以风险为本的方法监管法币稳定币发行人及相关活动，并将遵循「相同业务、相同风险、相同监管」的监管原则。港府有权根据虚拟资产市场的发展对新监管制度的适用范围进行调整。
除了公众谘询文件之外，为配合稳定币发行人监管制度立法建议的谘询，金管局宣布推出稳定币发行人「沙盒」。金管局希望透过“沙盒”，向有意在香港发行法币稳定币的机构传达监管期望，并收集参与者对监管要求的意见，以促进後续监管制度的落实[10]。
5.2 虚拟资产场外交易OTC
2024 年2 月8 日，财库局发布了《有关规管虚拟资产场外交易的立法建议》的公众谘询文件（”OTC 立法建议”）[11]，拟根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》设立新的由香港海关作为监管机构的虚拟资产场外交易服务提供者发牌制度，对所有提供虚拟资产场外交易服务（OTC 服务）的主体进行规管。在拟议制度下，任何人如在香港从事任何虚拟资产现货交易服务的业务，须向海关关长申领牌照。
虚拟资产场外交易OTC 业务将定义为：
(a) 以业务形式提供任何虚拟资产的现货交易服务，其中豁除个人与个人与个人(peer-to-peer) 之间非业务形式的虚拟资产买卖；
(b) 不论是透过实体店( 即包括自动柜员机) 或其他平台( 例如互联网平台）提供服务，不适用於非合约/具约束力交易一方的人士，例如相关（仅提供展示服务而不参与交易的）网路平台/网路应用程式/通讯系统营运商等；
(c) 明确豁除已为虚拟资产交易平台发牌制度所涵盖的虚拟资产交易平台的营运。
同理，考虑到虚拟资产场外交易营运者的广泛业务形式。依相同业务、相同风险、相同规则的原则，确保所有形式的虚拟资产场外交易服务均为拟议制度所规管。
港府建议规定任何人如在香港经营虚拟资产场外交易业务，或向香港公众积极推广提供虚拟资产场外交易服务，均须取得海关关长发出的牌照，并符合适当人选准则及其他规管要求。
「积极推广」的定义可考虑因素包括是否有详细的推广计画、是否透过推广途径（网路、报纸等）宣传、推广是否有计画地进行等。
5.3 虚拟资产托管
2024 年2 月20 日，金管局发布了关於虚拟资产托管活动的指引，为机构申请虚拟资产托管服务提供者执照（TCSP）提供了明确的治理和风险管理、客户资产隔离和保护、委托和外包等标准[12]。
发布指引的背景：随着虚拟资产产业持续发展，金管局留意到认可机构对虚拟资产相关活动，尤其为客户提供虚拟资产保管服务的兴趣日益浓厚。为确保认可机构保管的客户虚拟资产得到充分保障，同时相关风险得到妥善管理，金管局认为有需要就认可机构提供虚拟资产保管服务提供指引。
我们已经在VSAP 发牌制度中看到了港府对於虚拟资产托管的要求，如VASP 发牌制度中要求交易所透过全资拥有的附属公司，以信托方式持有客户的款项和虚拟资产。本次对於虚拟资产托管要求的进一步规范将进一步落实虚拟资产参与方的落地形式，并保护投资者利益。
